Preliminary self-administration

Beschluss der Anleihegläubiger in der Anleihegläubigerversammlung

(in German)

Amtsgericht Charlottenburg, 06.11.2023

36t IN 4403/23

In dem Insolvenzverfahren über das Vermögen d.

The Social Chain AG, Alte Jakobstrasse 85/86, 10179 Berlin, vertreten durch den Vorstand, Registergericht: Amtsgericht Charlottenburg HRB 128790
-- Schuldnerin --

Beschluss der Anleihegläubiger in der Anleihegläubigerversammlung gemäß § 19 SchVG vom 06.11.2023 zu der von der The Social Chain AG ausgegebenen Wandelanleihe 2021/2024 (WKN A3E5FE / ISIN DE000A3E5FE7):

Die Dentons Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Markgrafenstraße 33, 10117 Berlin, vertreten durch Rechtsanwalt Andreas Ziegenhagen wird zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger der von der Schuldnerin emittierten Wandelanleihe 2021/2024 (WKN A3E5FE / ISIN DE000A3E5FE7) bestellt.

Bondholder Meeting

(in German)

06.11.2023
The Social Chain AG
Einberufung einer Anleihegläubigerversammlung gemäß § 19 Abs. 2 SchVG
In dem Insolvenzverfahren über das Vermögen d.

The Social Chain AG, Alte Jakobstrasse 85/86, 10179 Berlin, vertreten durch den Vorstand Andreas Schneider, Registergericht: Amtsgericht Charlottenburg HRB 128790
-- Schuldnerin --

hat das Amtsgericht Charlottenburg am 16.10.2023 beschlossen (Az.: 36t IN 4403/23):

Einberufung einer Gläubigerversammlung betreffend die Anleihegläubiger der von der The Social Chain AG ausgegebenen Wandelanleihe 2021/2024 (WKN A3E5FE / ISIN DE000A3E5FE7) (im Folgenden: die „Anleihe '')

Das Amtsgericht Charlottenburg - Insolvenzgericht - beruft hiermit gemäß § 19 Abs. 2 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz - SchVG) vom 31.07.2009 (verkündet als Art. 1 des Gesetzes zur Neuregelung der Rechtsverhältnisse bei Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31.07.2009) eine Gläubigerversammlung für die Anleihegläubiger der von der The Social Chain AG (die „Emittentin") ausgegebenen Wandelanleihe 2021/2024 (WKN A3E5FE / ISIN DE000A3E5FE7) ein, und zwar auf

Montag, den 06.11.2023
um 10.30 Uhr,
(Einlass ab 09:30 Uhr)
Saal 119/120, 1. Stock,
14057 Berlin,
Amtsgerichtsplatz 1, Amtsgericht Charlottenburg

I. Tagesordnung

Kurzbericht (ohne Beschlussfassung) der eigenverwaltenden Schuldnerin und des Sachwalters zum laufenden Insolvenzverfahren.

Wahl eines gemeinsamen Vertreters Erörterung und Beschlussfassung über Bestellung eines gemeinsamen Vertreters für alle Gläubiger der Wandelanleihe 2021/2024 (WKN A3E5FE / ISIN DE000A3E5FE7).

Erläuterung: Die Gläubiger der Wandelanleihe können durch Mehrheitsbeschluss zur Wahrnehmung ihrer Rechte im Insolvenzverfahren einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger der Wandelanleihe bestellen, der allein berechtigt und verpflichtet ist, die Rechte der Gläubiger der Wandelanleihe 2021/2024 (WKN A3E5FE / ISIN DE000A3E5FE7) im Insolvenzverfahren geltend zu machen.

Zum gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger kann jede geschäftsfähige natürliche Person oder eine juristische Person bestellt werden, die für das Amt geeignet ist und die Bereitschaft zur Übernahme des Amtes erklärt hat.

II. Teilnahmeberechtigung, Stimmrecht, Nachweise

  1. Die Gläubigerversammlung gemäߧ 19 Abs. 2 SchVG ist nicht öffentlich, §§ 74 ff. lnsO.

  2. Zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes ist jeder Inhaber der Wandelanleihe 2021/2024 (WKN A3E5FE / ISIN DE000A3E5FE7) berechtigt. Entscheidend ist die Inhaberschaft am Tag der Gläubigerversammlung.

  1. An der Abstimmung nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des Nennbetrags der von ihm gehaltenen Wandelanleihe teil.
  1. Die Gläubiger müssen ihr Teilnahme- und Stimmrecht bei Einlass zur Gläubigerversammlung nachweisen.

Als Nachweis genügt ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts oder des Clearingsystems über die Inhaberschaft des Gläubigers an der Wandelanleihe nach Ziffer 2. Der Nachweis sollte den vollen Namen des Inhabers der Wandelanleihe und einen Nennbetrag in Euro ausweisen.

Ist der besondere Nachweis nicht auf den Tag der Gläubigerversammlung ausgestellt, so kann der Nachweis auf den Tag der Gläubigerversammlung durch einen Sperrvermerk des depotführenden Instituts, wonach die vom Gläubiger gehaltene Wandelanleihe bis zum Ende der Gläubigerversammlung beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden, geführt werden. Dieser Nachweis ist am Tag der Anleihegläubigerversammlung im Original vorzulegen.

  1. Die Teilnahme an der Gläubigerversammlung setzt ferner den Nachweis der Identität des Teilnehmers in geeigneter Weise (z.B. durch Vorlage eines gültigen Ausweispapiers) voraus.
  1. Sofern Gläubiger keine natürlichen Personen sind, sondern als juristische Person oder Personengesellschaft (z.B. als Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) existieren, müssen deren Vertreter in der Gläubigerversammlung ihre Vertretungsbefugnis durch Vorlage eines aktuellen Auszugs (nicht älter als 14 Tage) von einer registerführenden Stelle (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) nachweisen. Nicht deutschsprachige Dokumente sind in deutscher Übersetzung beizubringen.

III. Vertretung in der Gläubigerversammlung durch Bevollmächtigte

Jeder Anleihegläubiger kann sich in der Gläubigerversammlung durch einen Bevollmächtigten nach Maßgabe des § 79 ZPO vertreten lassen. Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht und Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bei Einlass zur Gläubigerversammlung ist die Vollmacht nachzuweisen.

IV. Beschlussfähigkeit und Bindungswirkung der Beschlussfassung

Die Gläubigerversammlung ist beschlussfähig, wenn ein Anleihegläubiger anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse, die mit der erforderlichen Mehrheit gefasst wurden, sind für alle Gläubiger bindend, auch wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben.

V. Anmeldung zur Gläubigerversammlung

Die Berechtigung zur Teilnahme der Gläubiger an der Gläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts hängt nicht von der vorherigen Anmeldung ab.

Zur Erleichterung und Beschleunigung der Prüfung des Teilnahme- und Stimmrechts werden die Anleihegläubiger aber gleichwohl gebeten, sich zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und Ausübung ihres Stimmrechts beim Sachwalter Rechtsanwalt Friedemann Schade bis zum 03.11.2023, durch Übersendung der vorstehenden unter II aufgeführten, zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung berechtigten Unterlagen anzumelden:

Anleihe-TSCAG@brl.de
oder Fax: 030-56 55 56 133

Da die Registrierung aufgrund der Prüfung der Teilnahmeberechtigung vor Ort mitunter erhebliche Zeit in Anspruch nimmt, wird um frühzeitiges Erscheinen der Anleihegläubiger zur Gläubigerversammlung gebeten (Einlass am Tag der Versammlung ab 09:30 Uhr).

VI. Hinweis auf Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zum Vergütungsanspruch des gemeinsamen Vertreters

Der Anspruch eines im Insolvenzverfahren über das Vermögen des Emittenten bestellten gemeinsamen Vertreters von Anleihegläubigern auf Vergütung ist keine Masseverbindlichkeit; dieser zählt weder zu den Kosten des Insolvenzverfahrens nach § 54 InsO noch zu den sonstigen Masseverbindlichkeiten im Sinne von § 55 InsO, die gemäß § 53 InsO vorrangig aus der Insolvenzmasse zu berichtigen wären (BGH, Beschluss vom 12.01.2017, AZ: IX ZR 87/16).

Eine Abschrift des Beschlusses des Amtsgerichts Charlottenburg vom 16.10.2023 finden Sie in der Anlage.

Informationen
06.11.2023
Beginn: 10:30 h
Ort: Amtsgericht Charlottenburg, Amtsgerichtsplatz 1, 14057 Berlin, Saal 119/120, 1. Stock
Ansprechpartner: Friedemann Schade, Sachwalter

FAQ on the self-administration of Social Chain AG

The Social Chain AG is currently in a self-administration process. What does this mean?
The Social Chain AG filed an application for the opening of insolvency proceedings in self-administration on 25 July 2023. The court has approved this application and ordered preliminary self-administration. Self-administration is a court-ordered restructuring process under which the company seeks to continue the restructuring of the company that has already been initiated in an ordered manner.

How long will proceedings take?
The company is currently undergoing a preliminary self-administration process, which will take considerable time to complete. Following this, the responsible local court will then open the proceedings. We cannot say exactly how long this will take, but we assume that the process will take a significant amount of time after it has been opened.

How will Social Chain AG be structured in the future? And what does this mean for shareholders?
Following the court confirmation of the preliminary self-administration, Social Chain AG’s Management Board has now initiated an orderly M&A process. The aim of this measure is to determine the best restructuring and liquidation option for the creditors of Social Chain AG. Under insolvency law, the interests of the creditors take precedence over the interests of shareholders. The search for investors focuses in particular on DS Group which is the most valuable investment within the Social Chain group.

What will happen in the coming weeks?
The neutral and open-competition process will determine whether investor solutions represent the best possible restructuring and liquidation option for the creditors of Social Chain AG. This process will take some time. Initial discussions with interested parties have already been held and show a continued interest in DS Group as a whole. In terms of employees, geographically and organisationally, DS Group is autonomous.

Who will manage the M&A process?
In cooperation with the provisional creditors' committee and the court-appointed provisional administrator, the global management consultancy and auditing firm Deloitte has been appointed to handle the M&A process.

What is the role of a provisional administrator?
By order of the Local Court, the Berlin lawyer Friedemann Schade from the law firm BRL has been appointed provisional administrator of Social Chain AG. His task will be to monitor the entire self-administration process on behalf of the court and to protect the interests of all creditors.

So how will you be able to finance the self-administration procedure?
The proceedings and thus the provisional continuation as well as the continuation of the possibility of a potential restructuring of Social Chain AG became possible after Ralf Dümmel and former shareholders of DS Group agreed at short notice to finance the self-administration of the company with a considerable DIP loan.

What do the insolvency procedures mean for me as a shareholder?
The company is in a preliminary insolvency process because it is unable to meet its liabilities. Since equity cannot be repaid until all liabilities have been settled, it is economically currently worthless.

How likely is that?
It is currently too early to give a reliable statement on this. However, experience shows that shareholders generally face total loss in the event of a company's insolvency. This is the entrepreneurial risk that shareholders bear in such a situation.

As a shareholder, am I a creditor of the company?
Shareholders bear the risks of an equity investor. This means that shareholders are not creditors in the insolvency of a public company - even if they have provided capital to the company by subscribing for shares. They therefore only receive a payout once the claims of all DIP creditors and insolvency creditors and the costs of the proceedings have been paid.

What about my shares now? Will there now be a delisting?
Filing for insolvency does not automatically lead to a delisting of the public company. It is therefore still possible to trade shares in an insolvent company.

We have heard that someone recently purchased a large number of shares of Social Chain AG. What is the story behind this?
Shares of Social Chain AG can still be traded. We cannot answer questions about individual purchases and sales of shares.

Why is there no further information?
The Social Chain AG is currently in a preliminary self-administration process and has now initiated an orderly M&A process. As soon as there are relevant information or news for shareholders about the process which need to be reported, Social Chain AG will inform them.