Vorläufige Eigenverwaltung

Beschluss der Anleihegläubiger in der Anleihegläubigerversammlung

Amtsgericht Charlottenburg, 06.11.2023

36t IN 4403/23

In dem Insolvenzverfahren über das Vermögen d.

The Social Chain AG, Alte Jakobstrasse 85/86, 10179 Berlin, vertreten durch den Vorstand, Registergericht: Amtsgericht Charlottenburg HRB 128790
-- Schuldnerin --

Beschluss der Anleihegläubiger in der Anleihegläubigerversammlung gemäß § 19 SchVG vom 06.11.2023 zu der von der The Social Chain AG ausgegebenen Wandelanleihe 2021/2024 (WKN A3E5FE / ISIN DE000A3E5FE7):

Die Dentons Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Markgrafenstraße 33, 10117 Berlin, vertreten durch Rechtsanwalt Andreas Ziegenhagen wird zum gemeinsamen Vertreter aller Anleihegläubiger der von der Schuldnerin emittierten Wandelanleihe 2021/2024 (WKN A3E5FE / ISIN DE000A3E5FE7) bestellt.

Anleihegläubigerversammlung

06.11.2023
The Social Chain AG
Einberufung einer Anleihegläubigerversammlung gemäß § 19 Abs. 2 SchVG
In dem Insolvenzverfahren über das Vermögen d.

The Social Chain AG, Alte Jakobstrasse 85/86, 10179 Berlin, vertreten durch den Vorstand Andreas Schneider, Registergericht: Amtsgericht Charlottenburg HRB 128790
-- Schuldnerin --

hat das Amtsgericht Charlottenburg am 16.10.2023 beschlossen (Az.: 36t IN 4403/23):

Einberufung einer Gläubigerversammlung betreffend die Anleihegläubiger der von der The Social Chain AG ausgegebenen Wandelanleihe 2021/2024 (WKN A3E5FE / ISIN DE000A3E5FE7) (im Folgenden: die „Anleihe '')

Das Amtsgericht Charlottenburg - Insolvenzgericht - beruft hiermit gemäß § 19 Abs. 2 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz - SchVG) vom 31.07.2009 (verkündet als Art. 1 des Gesetzes zur Neuregelung der Rechtsverhältnisse bei Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen vom 31.07.2009) eine Gläubigerversammlung für die Anleihegläubiger der von der The Social Chain AG (die „Emittentin") ausgegebenen Wandelanleihe 2021/2024 (WKN A3E5FE / ISIN DE000A3E5FE7) ein, und zwar auf

Montag, den 06.11.2023
um 10.30 Uhr,
(Einlass ab 09:30 Uhr)
Saal 119/120, 1. Stock,
14057 Berlin,
Amtsgerichtsplatz 1, Amtsgericht Charlottenburg

I. Tagesordnung

Kurzbericht (ohne Beschlussfassung) der eigenverwaltenden Schuldnerin und des Sachwalters zum laufenden Insolvenzverfahren.

Wahl eines gemeinsamen Vertreters Erörterung und Beschlussfassung über Bestellung eines gemeinsamen Vertreters für alle Gläubiger der Wandelanleihe 2021/2024 (WKN A3E5FE / ISIN DE000A3E5FE7).

Erläuterung: Die Gläubiger der Wandelanleihe können durch Mehrheitsbeschluss zur Wahrnehmung ihrer Rechte im Insolvenzverfahren einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger der Wandelanleihe bestellen, der allein berechtigt und verpflichtet ist, die Rechte der Gläubiger der Wandelanleihe 2021/2024 (WKN A3E5FE / ISIN DE000A3E5FE7) im Insolvenzverfahren geltend zu machen.

Zum gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger kann jede geschäftsfähige natürliche Person oder eine juristische Person bestellt werden, die für das Amt geeignet ist und die Bereitschaft zur Übernahme des Amtes erklärt hat.

II. Teilnahmeberechtigung, Stimmrecht, Nachweise

  1. Die Gläubigerversammlung gemäߧ 19 Abs. 2 SchVG ist nicht öffentlich, §§ 74 ff. lnsO.

  2. Zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes ist jeder Inhaber der Wandelanleihe 2021/2024 (WKN A3E5FE / ISIN DE000A3E5FE7) berechtigt. Entscheidend ist die Inhaberschaft am Tag der Gläubigerversammlung.

  1. An der Abstimmung nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des Nennbetrags der von ihm gehaltenen Wandelanleihe teil.
  1. Die Gläubiger müssen ihr Teilnahme- und Stimmrecht bei Einlass zur Gläubigerversammlung nachweisen.

Als Nachweis genügt ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts oder des Clearingsystems über die Inhaberschaft des Gläubigers an der Wandelanleihe nach Ziffer 2. Der Nachweis sollte den vollen Namen des Inhabers der Wandelanleihe und einen Nennbetrag in Euro ausweisen.

Ist der besondere Nachweis nicht auf den Tag der Gläubigerversammlung ausgestellt, so kann der Nachweis auf den Tag der Gläubigerversammlung durch einen Sperrvermerk des depotführenden Instituts, wonach die vom Gläubiger gehaltene Wandelanleihe bis zum Ende der Gläubigerversammlung beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden, geführt werden. Dieser Nachweis ist am Tag der Anleihegläubigerversammlung im Original vorzulegen.

  1. Die Teilnahme an der Gläubigerversammlung setzt ferner den Nachweis der Identität des Teilnehmers in geeigneter Weise (z.B. durch Vorlage eines gültigen Ausweispapiers) voraus.
  1. Sofern Gläubiger keine natürlichen Personen sind, sondern als juristische Person oder Personengesellschaft (z.B. als Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) existieren, müssen deren Vertreter in der Gläubigerversammlung ihre Vertretungsbefugnis durch Vorlage eines aktuellen Auszugs (nicht älter als 14 Tage) von einer registerführenden Stelle (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) nachweisen. Nicht deutschsprachige Dokumente sind in deutscher Übersetzung beizubringen.

III. Vertretung in der Gläubigerversammlung durch Bevollmächtigte

Jeder Anleihegläubiger kann sich in der Gläubigerversammlung durch einen Bevollmächtigten nach Maßgabe des § 79 ZPO vertreten lassen. Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht und Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bei Einlass zur Gläubigerversammlung ist die Vollmacht nachzuweisen.

IV. Beschlussfähigkeit und Bindungswirkung der Beschlussfassung

Die Gläubigerversammlung ist beschlussfähig, wenn ein Anleihegläubiger anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse, die mit der erforderlichen Mehrheit gefasst wurden, sind für alle Gläubiger bindend, auch wenn sie an der Beschlussfassung nicht mitgewirkt oder gegen den Beschlussvorschlag gestimmt haben.

V. Anmeldung zur Gläubigerversammlung

Die Berechtigung zur Teilnahme der Gläubiger an der Gläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts hängt nicht von der vorherigen Anmeldung ab.

Zur Erleichterung und Beschleunigung der Prüfung des Teilnahme- und Stimmrechts werden die Anleihegläubiger aber gleichwohl gebeten, sich zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung und Ausübung ihres Stimmrechts beim Sachwalter Rechtsanwalt Friedemann Schade bis zum 03.11.2023, durch Übersendung der vorstehenden unter II aufgeführten, zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung berechtigten Unterlagen anzumelden:

Anleihe-TSCAG@brl.de
oder Fax: 030-56 55 56 133

Da die Registrierung aufgrund der Prüfung der Teilnahmeberechtigung vor Ort mitunter erhebliche Zeit in Anspruch nimmt, wird um frühzeitiges Erscheinen der Anleihegläubiger zur Gläubigerversammlung gebeten (Einlass am Tag der Versammlung ab 09:30 Uhr).

VI. Hinweis auf Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zum Vergütungsanspruch des gemeinsamen Vertreters

Der Anspruch eines im Insolvenzverfahren über das Vermögen des Emittenten bestellten gemeinsamen Vertreters von Anleihegläubigern auf Vergütung ist keine Masseverbindlichkeit; dieser zählt weder zu den Kosten des Insolvenzverfahrens nach § 54 InsO noch zu den sonstigen Masseverbindlichkeiten im Sinne von § 55 InsO, die gemäß § 53 InsO vorrangig aus der Insolvenzmasse zu berichtigen wären (BGH, Beschluss vom 12.01.2017, AZ: IX ZR 87/16).

Eine Abschrift des Beschlusses des Amtsgerichts Charlottenburg vom 16.10.2023 finden Sie in der Anlage.

Informationen
06.11.2023
Beginn: 10:30 h
Ort: Amtsgericht Charlottenburg, Amtsgerichtsplatz 1, 14057 Berlin, Saal 119/120, 1. Stock
Ansprechpartner: Friedemann Schade, Sachwalter

FAQ zur Eigenverwaltung der Social Chain AG

Die Social Chain AG befindet sich derzeit in einem Eigenverwaltungsverfahren. Was bedeutet das?
Die Social Chain AG hat am 25. Juli 2023 Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung gestellt. Das Gericht hat diesem Antrag entsprochen und die vorläufige Eigenverwaltung angeordnet. Die Eigenverwaltung ist ein gerichtliches Restrukturierungsverfahren, mit dem die Gesellschaft beabsichtigt, die bereits angestoßene Reorganisation der Unternehmensgruppe geordnet fortzusetzen.

Wie lange wird das Verfahren dauern?
Die Gesellschaft befindet sich derzeit in einem vorläufigen Eigenverwaltungsverfahren, das in der Regel drei Monate dauert. Im Anschluss dessen wird das zuständige Amtsgericht das Verfahren dann eröffnen. Wie lange genau das Verfahren dauern wird, können wir nicht beantworten, wir gehen aber davon aus, dass das Verfahren nach der Eröffnung noch erhebliche Zeit in Anspruch nehmen wird.

Wie wird sich die Social Chain AG in der Zukunft aufstellen? Und was bedeutet das für die Aktionäre?
Der Vorstand der Social Chain AG hat nach der gerichtlichen Bestätigung der vorläufigen Eigenverwaltung inzwischen einen geordneten M&A-Prozess eingeleitet. Ziel dieser Maßnahme ist es, die beste Sanierungs- und Verwertungsoption für die Gläubigerinnen und Gläubiger der Social Chain AG zu ermitteln. Die Interessen der Gläubigerinnen und Gläubiger haben insolvenzrechtlich Vorrang vor den Interessen der Aktionäre. Die Investorensuche fokussiert sich insbesondere auf die DS Gruppe als werthaltigste Beteiligung innerhalb des Social Chain-Konzerns.

Was wird in den kommenden Wochen passieren?
In dem neutralen und wettbewerbsoffenen Prozess soll ermittelt werden, ob Investorenlösungen für die Gläubigerinnen und Gläubiger der Social Chain AG die bestmögliche Sanierungs- oder Verwertungsoption darstellen. Dieser Prozess wird einige Zeit in Anspruch nehmen. Erste Gespräche mit Interessenten wurden bereits geführt und zeigen ein nachhaltiges Interesse an der DS Gruppe als Ganzes. Die DS Gruppe ist personell, räumlich und organisatorisch eigenständig.

Wer wird den M&A-Prozess durchführen?
In Abstimmung mit dem vorläufigen Gläubigerausschuss und dem gerichtlich bestellten vorläufigen Sachwalter ist die weltweit tätige Unternehmensberatung und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte mit dem M&A-Prozess beauftragt.

Welche Rolle hat ein vorläufiger Sachwalter?
Das Amtsgericht hat per Beschluss den Berliner Rechtsanwalt Friedemann Schade von der Kanzlei BRL zum vorläufigen Sachwalter der Social Chain AG bestellt. Dessen Aufgabe wird es sein, das gesamte Eigenverwaltungsverfahren im gerichtlichen Auftrag zu überwachen und die Interessen aller Gläubiger zu wahren.

Wie können Sie das Eigenverwaltungsverfahren dann finanzieren?
Das Verfahren und damit das vorläufige Fortbestehen sowie die Aufrechterhaltung der Möglichkeit einer eventuellen Sanierung der Social Chain AG wurde möglich, nachdem sich Ralf Dümmel und die Altgesellschafter der DS Gruppe kurzfristig bereit erklärt haben, die Eigenverwaltung des Unternehmens mit einem Massedarlehen in erheblicher Höhe zu finanzieren.

Was bedeutet das Insolvenzverfahren für mich als Aktionär?
Die Gesellschaft befindet sich in einem vorläufigen Insolvenzverfahren, weil sie nicht in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten zu bedienen. Da eine Bedienung des Eigenkapitals erst erfolgen kann, wenn sämtliche Verbindlichkeiten erfüllt sind, folgt hieraus, dass das Eigenkapital nach aktuellem Stand wirtschaftlich wertlos ist.

Wie wahrscheinlich ist das?
Aktuell ist es zu früh, eine belastbare Aussage dazu zu treffen. Erfahrungsgemäß ist es aber in der Regel so, dass Aktionären im Falle der Insolvenz einer Gesellschaft ein Totalverlust droht. Das ist das unternehmerische Risiko, das Aktionäre in einer solchen Situation tragen.

Bin ich als Aktionär Gläubiger des Unternehmens?
Als Gesellschafter tragen Aktionäre die Risiken eines Eigenkapitalgebers. Das heißt: Aktionäre sind in der Insolvenz einer Aktiengesellschaft keine Gläubiger – auch wenn sie dem Unternehmen mit der Zeichnung der Aktien Kapital gegeben haben. Sie erhalten deshalb erst eine Auszahlung, wenn die Forderungen aller Massegläubiger und Insolvenzgläubiger und die Verfahrenskosten bezahlt worden sind.

Was ist jetzt mit meinen Aktien? Wird es jetzt ein Delisting geben?
Der Insolvenzantrag führt nicht automatisch zum Delisting der Aktiengesellschaft. Es ist also weiterhin möglich, Aktien einer insolventen Gesellschaft zu handeln.

Wir haben gehört, dass kürzlich jemand eine große Anzahl von Aktien der Social Chain AG erworben haben soll. Was steckt dahinter?
Aktien der Social Chain AG können auch weiterhin gehandelt werden. Fragen zu individuellen Käufen und Verkäufen von Aktien können wir nicht beantworten.

Warum gibt es keine weiteren Informationen?
Die Social Chain AG befindet sich derzeit in einem vorläufigen Eigenverwaltungsverfahren und hat inzwischen einen geordneten M&A-Prozess eingeleitet. Sobald es relevante und berichtspflichtige Neuigkeiten für die Aktionäre im Prozess gibt, wird die Social Chain AG darüber informieren.